環境、社會及管治

一、公司治理相關情況說明

公司致力於維持高水平的公司治理，秉承優良、穩健、有效的企業治理理念，不斷完善公司治理手段，規範公司運作，健全內控制度，實施完善的治理和披露措施，確保企業運營符合公司及全體股東的長期利益。2023年，公司股東大會、董事會、監事會操作規範、運作有效；精益管理，穩健經營，推動企業高質量發展邁上新台階；持續優化內部監控及全面風險管理，有效保障企業穩步運營。公司治理水平持續提升，切實保障股東最佳長遠利益。

持續完善公司治理的基本制度，嚴格遵守《公司法》《證券法》及中國證監會、上交所和聯交所有關公司治理的要求，持續優化公司治理制度體系和運行機制，確保規範運作。2023年，公司根據中國證監會、上交所對公司治理和規範運作的最新監管要求，結合公司實際情況，持續完善信息披露委員會制度，完整、準確、及時的向資本市場傳遞公司重要信息，2022–2023年度信息披露工作獲上交所A級評價。同時，公司高度重視風險管理及內控系統的建設和完善，風險管理及內控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等，對保障公司的整體運營發揮重要作用。

公司治理的整體架構採取雙層結構制：股東大會下設董事會和監事會，董事會下設審核委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會根據《公司章程》授權，負責企業重大經營決策，並監督高級管理人員的日常經營管理；監事會主要負責監督董事會以及高級管理人員的職務行為，兩者各自獨立地向股東大會負責。2023年，公司累計共召開股東大會2次，董事會8次，監事會7次。相關會議的召集、召開、表決、披露程序均符合法律法規及《公司章程》的要求。

截至2023年12月31日止年度期間內，本公司董事長與首席執行官的角色一直由同一人擔任。本公司認為，通過董事會及獨立非執行董事的監督，以及公司內部有效的制衡機制的制約，由同一人兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率，有效抓住商機，而且國際上很多領先企業均採取了類似的做法。除上述以外，本公司2023年度內一直遵守上市規則附錄C1《企業管治守則》（「企業管治守則」）所載列的守則條文。

一直以來，公司高度重視信息披露工作，嚴格遵守各上市地相關監管規則要求，嚴格執行公司《中國電信股份有限公司信息披露管理規定》，規範公司內部收集、整理、總結和報告重要信息及編製對外披露文件的程序，明確相關部門及分支機搆的職責和行為規範，確保公司信息披露真實、準確、完整和及時。此外，公司主動按月披露移動用戶、5G套餐用戶及有線寬帶用戶數等數據，加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度。同時，公司也非常重視內幕消息的管理，通過《中國電信股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》規範管理，確保信息披露的公平、公正，保護投資者及相關當事人的合法權益。

公司設有投資者關係管理部門，專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務，和股東、投資者及其他資本市場參與人士保持積極的溝通。每年，公司管理層積極出席年度業績發佈會和中期業績發佈會，通過業績說明會、投資者簡介會和投資者路演等各種形式活動，為資本市場及媒體提供重要信息，回答投資者最關心的問題，促進各方對本公司業務及行業整體發展的瞭解。2023年，公司高質量召開年度、半年度業績說明會，並以線上方式召開第三季度業績說明會，參加滬市上市公司路演央企ESG專場活動，積極創新溝通形式，在半年度業績說明會中引入虛擬數智主持人「新翼」等創新要素，展示公司數字化轉型成果；公司管理層帶隊赴海外路演，與當地投資機構開展深入交流；公司組織境內外分析師、投資者赴南京、蕪湖、廣州等地開展以5G 2B、產數業務為主題的反向路演，充分向資本市場展示公司投資價值。日常，公司通過現場與線上結合的方式，在全球範圍內參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會，促進與機構投資者交流。同時，公司設有投資者關係專線，方便投資者與公司溝通，更好地為股東和投資者服務。

2023年我們在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可，並獲得多項嘉許。其中包括在《Institutional Investor》舉辦的「2023年亞洲最佳企業管理團隊」評選中，連續十三年獲評為「亞洲最受尊崇企業」，並在「最佳公司董事會」、「最佳投資者關係計劃」、「最佳投資者關係團隊」及「最佳ESG」獎項中名列前茅。在《The Asset》的「2023年ESG企業大獎」中，榮獲「最佳投資者關係團隊」和「最佳社會責任舉措」。在亞洲著名企業管治專業雜誌《Corporate Governance Asia》舉辦的「2023年度亞洲卓越企業獎項」中，連續四年榮獲「亞洲最佳企業社會責任」大獎，並獲得「最佳企業傳訊」、「最佳環境保護」、「最佳投資者關係公司」等多項殊榮。在《Asiamoney》「2023年亞洲傑出企業評選」中獲評為「中國最傑出企業 — 通信服務」。在《FinanceAsia》舉辦的「2023年度亞洲最佳管理公司評選」中，榮獲「中國最佳企業ESG策略」金獎。在《中國證券報》金牛獎評選中，榮獲「金牛最具投資價值獎」和「港股金牛獎」。在《證券時報》中國上市公司價值評選中，榮獲「中國上市公司年度卓越管理團隊獎」。同時，中國上市公司協會授予公司「2023年度上市公司董事會最佳實踐案例」。

二、公司控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面獨立性的具體措施，以及影響公司獨立性而採取的解決方案、工作進度及後續工作計劃

本公司相對於控股股東在業務、資產、財務等各方面具有獨立性。本公司控股股東承諾不越權干預本公司經營管理活動，不侵佔公司利益。本公司控股股東通過股東大會依法行使股東權利，未出現超越本公司股東大會權限、直接或間接干預本公司經營決策和經營活動的行為。本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。報告期內，本公司未發現控股股東利用其特殊地位侵佔和損害本公司及其他股東利益的行為。

三、股東大會情況簡介

會議屆次	召開日期	決議刊登的指定網站	會議決議
2022年第二次 特別股東大會	2023–01–06	www.hkexnews.hk www.chinatelecom-h.com	1. 審議及批准關於董事薪酬方案的議案。 2. 審議及批准關於與中國鐵塔股份有限公司簽訂關聯交易協議及預計2023年度關聯交易金額上限的議案。 3. 審議及批准關於選舉董事（不含獨立董事）的議案： 3.01. 審議及批准選舉夏冰先生擔任本公司之董事。 3.02. 審議及批准選舉李英輝先生擔任本公司之董事。 4. 審議及批准關於選舉獨立董事的議案： 4.01. 審議及批准選舉吳嘉寧先生擔任本公司之獨立董事。 4.02. 審議及批准選舉陳東琪先生擔任本公司之獨立董事。
2022年年度 股東大會	2023–05–23	www.hkexnews.hk www.chinatelecom-h.com	1. 審議及批准經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）及羅兵咸永道會計師事務所審計的本公司2022年度財務決算報告。 2. 審議及批准2022年年度報告。 3. 審議及批准2022年度董事會工作報告。 4. 審議及批准2022年度監事會工作報告。 5. 審議及批准本公司2022年度利潤分配及股息宣派方案。 6. 審議及批准授權董事會決定本公司2023年中期利潤分配方案。 7. 審議及批准續聘羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司截至2023年12月31日止年度外部核數師，及授權董事會確定該等核數師之酬金。 8. 審議及批准關於為本公司和董事、監事及高級管理人員購買責任保險的議案。 9. 審議及批准關於第八屆董事會董事薪酬方案的議案。
			10. 審議及批准關於重選或選舉第八屆董事會董事（不含獨立非執行董事）的議案： 10.01. 審議及批准重選柯瑞文先生擔任本公司之執行董事。 10.02. 審議及批准重選邵廣祿先生擔任本公司之執行董事。 10.03. 審議及批准重選劉桂清先生擔任本公司之執行董事。 10.04. 審議及批准重選唐珂先生擔任本公司之執行董事。 10.05. 審議及批准重選夏冰先生擔任本公司之執行董事。 10.06. 審議及批准重選李英輝先生擔任本公司之執行董事。 10.07. 審議及批准選舉李峻先生擔任本公司之執行董事。 10.08. 審議及批准重選陳勝光先生擔任本公司之非執行董事。 11. 審議及批准關於重選或選舉第八屆董事會獨立非執行董事的議案： 11.01. 審議及批准重選吳嘉寧先生擔任本公司之獨立非執行董事。 11.02. 審議及批准重選楊志威先生擔任本公司之獨立非執行董事。 11.03. 審議及批准重選陳東琪先生擔任本公司之獨立非執行董事。 11.04. 審議及批准選舉呂薇女士擔任本公司之獨立非執行董事。 12. 審議及批准關於重選或選舉第八屆監事會股東代表監事的議案： 12.01. 審議及批准重選韓芳女士擔任本公司之股東代表監事。 12.02. 審議及批准選舉羅振東先生擔任本公司之股東代表監事。 12.03. 審議及批准重選汪一兵女士擔任本公司之股東代表監事。

本報告期內，公司共召開2次股東大會，各審議事項全部通過，詳見公司於聯交所及本公司網站發佈的相關公告。

公司股東大會的召集、召開、表決等相關程序符合法律法規及本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》等有關規定，確保全體股東特別是中小股東享有平等地位、充分行使權利。

四、董事、監事和高級管理人員的情況

（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

姓名	職務	性別	年齡	任期起始日期	任期終止日期	年初 持股數	年末 持股數	年度內 股份增減變 動量	增減 變動 原因	報告期內 從公司獲得的 稅前報酬總額
						（單位：股）	（單位：股）	（單位：股）		（人民幣萬元）
柯瑞文	執行董事、 董事長兼 首席執行官	男	60	2012–05–30	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	74.37
邵廣祿	執行董事	男	60	2020–05–26	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	73.60
	總裁兼首席運 營官			2022–08–16	至2025年年度股東 大會止
劉桂清	執行董事兼執行 副總裁	男	57	2019–08–19	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	67.50
唐珂	執行副總裁	男	49	2021–11–29	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	66.87
	執行董事			2022–03–22	至2025年年度股東 大會止
夏冰（離任）	執行副總裁	男	50	2022–04–26	2024–01–19	0	0	0	/	66.87
	執行董事			2023–01–06	2024–01–19
李英輝	執行副總裁、 財務總監	男	53	2022–04–26	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	66.87
	董事會秘書			2022–09–05	至2025年年度股東 大會止
	執行董事			2023–01–06	至2025年年度股東 大會止
李峻	執行董事	男	48	2023–05–23	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	45.24
陳勝光	非執行董事	男	60	2017–05–23	至2025年年度股東 大會止	1,000	1,000	0	/	0.00
謝孝衍（離任）	獨立非執行董事	男	76	2005–09–09	2023–01–06	0	0	0	/	0.83
徐二明（離任）	獨立非執行董事	男	74	2005–09–09	2023–01–06	0	0	0	/	0.42
王學明（離任）	獨立非執行董事	女	74	2014–05–29	2023–05–23	0	0	0	/	10.80
吳嘉寧	獨立非執行董事	男	63	2023–01–06	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	49.15
楊志威	獨立非執行董事	男	69	2018–10–26	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	31.65
陳東琪	獨立非執行董事	男	67	2023–01–06	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	0.00
呂薇	獨立非執行董事	女	67	2023–05–23	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	0.00
韓芳	監事會主席及 股東代表監事	女	50	2022–03–22	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	148.70
張建斌	職工代表監事	男	58	2012–10–16	至2025年年度股東 大會止	1	1	0	/	118.43
戴斌（退任）	職工代表監事	男	55	2020–05–26	2023–05–23	0	0	0	/	45.33
徐世光（退任）	股東代表監事	男	44	2018–10–26	2023–05–23	0	0	0	/	19.58
關麗莘	職工代表監事	女	52	2023–05–23	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	105.18
羅振東	股東代表監事	男	46	2023–05–23	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	78.00
汪一兵	股東代表監事	女	58	2022–03–22	至2025年年度股東 大會止	0	0	0	/	0.00
合計	/	/	/	/	/	1,001	1,001	0	/	1,069.39

註：

1. 公司於2023年1月6日召開2022年第二次特別股東大會，選舉吳嘉寧先生、陳東琪先生為公司獨立非執行董事。自2023年1月6日起，謝孝衍先生、徐二明先生不再擔任公司獨立非執行董事。

2. 公司於2023年5月23日召開2022年年度股東大會，重選或選舉柯瑞文先生、邵廣祿先生、劉桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英輝先生、李峻先生為公司第八屆董事會執行董事，重選陳勝光先生為公司第八屆董事會非執行董事，重選或選舉吳嘉寧先生、楊志威先生、陳東琪先生、呂薇女士為公司第八屆董事會獨立非執行董事，重選或選舉韓芳女士、羅振東先生、汪一兵女士為公司第八屆監事會股東代表監事。同時，張建斌先生及關麗莘女士已由本公司職工民主選舉為本公司第八屆監事會職工代表監事。自2023年5月23日起，王學明女士不再擔任公司獨立非執行董事，戴斌先生、徐世光先生不再擔任公司監事。

3. 報告期內另有結算2022年年度獎金，其中：柯瑞文人民幣35.52萬元，邵廣祿人民幣33.45萬元，劉桂清人民幣31.95萬元，唐珂人民幣31.02萬元，夏冰人民幣31.02萬元，李英輝人民幣25.85萬元，李峻人民幣12.39萬元。

4. 報告期內另有結算專項獎勵，其中：張建斌人民幣50.00萬元，韓芳人民幣13.00萬元。