環境、社會及管治

（二）現任董事、高級管理人員及監事簡歷

* 現稱中國電信集團有限公司，為本公司控股股東（定義見上市規則）及一家按香港《證券及期貨條例》第XV部定義之本公司主要股東，截至報告期末持有本公司約63.90%已發行股本。

* 一家按香港《證券及期貨條例》第XV部定義之本公司主要股東

監事

韓芳

50歲，本公司股東代表監事及本公司監事會主席，於2022年3月加入本公司監事會。韓女士為國際內部審計師、中國註冊會計師和高級會計師，工商管理碩士。韓女士曾任本公司第三屆監事、中國電信國際有限公司財務總監、中國電信集團有限公司和本公司審計部副總經理、總經理、於聯交所主板上市之中國通信服務股份有限公司監事會主席，現任中國電信集團有限公司和本公司資本運營部總經理、中國電信集團投資有限公司和天翼資本控股有限公司董事長、於聯交所主板上市之中國鐵塔股份有限公司監事、天翼電信終端有限公司監事。韓女士具有豐富的電信行業運營管理和財務管理經驗。

張建斌

58歲，本公司職工代表監事，於2012年10月加入本公司監事會。張先生為高級經濟師，法學碩士和高級管理人員工商管理碩士。張先生曾在郵電部政策法規司、中國郵電電信總局工作，曾任中國電信集團有限公司和本公司法律部（合規管理部）總經理。張先生現任中國電信集團有限公司副總法律顧問。張先生在公司法務方面具有豐富經驗。

關麗莘

52歲，本公司職工代表監事，於2023年5月加入本公司監事會。關女士為高級經濟師、漢語言文學學士。關女士曾任天翼雲科技有限公司副總經理、總法律顧問、工會主席、上海理想信息產業（集團）有限公司董事，現任中國電信集團工會常務副主席。關女士在電信行業具有豐富的運營管理經驗。

羅振東

46歲，本公司股東代表監事，於2023年5月加入本公司監事會。羅先生為中國註冊會計師，管理學碩士。羅先生過往多年來於中國電信集團有限公司和本公司從事內控和審計工作，現任中國電信集團有限公司和本公司審計部綜合處處長，兼任中國電信集團財務有限公司監事長。羅先生具有豐富的審計和內控工作經驗。

汪一兵

58歲，本公司股東代表監事，於2022年3月加入本公司監事會。汪女士為高級會計師，經濟學學士。汪女士曾任浙江省興財房地產發展公司副總經理、浙江省金融控股有限公司金融管理部總經理、投資管理部總經理，曾兼任於聯交所和上交所上市之浙商銀行股份有限公司董事、於上交所上市之財通證券股份有限公司董事、永安期貨股份有限公司董事、物產中大集團股份有限公司董事、浙江中國小商品城集團股份有限公司董事等。汪女士現任浙江省財務開發有限責任公司（為本公司股東之一）副總經理，兼任浙江省金融控股有限公司監事及浙江省金控企業聯合會理事會副會長。汪女士具有豐富的國有企業經營管理經驗。

（三）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況

1.在股東單位任職情況

任職人員姓名	股東單位名稱	在股東單位擔任的職務	任期起始日期	任期終止日期
柯瑞文	中國電信集團有限公司	董事長	2019–04–15	至今
邵廣祿	中國電信集團有限公司	董事 總經理	2020–01–27 2022–07–25	至今 至今
劉桂清	中國電信集團有限公司	董事 總法律顧問	2022–10–01 2021–11–26	至今 2023–01–28
唐珂	中國電信集團有限公司	副總經理	2021–06–23	至今
夏冰（離任）	中國電信集團有限公司	副總經理	2021–11–09	2024–01–09
李英輝	中國電信集團有限公司	總會計師	2022–02–22	至今
李峻	中國電信集團有限公司	副總經理 首席網絡安全官 總法律顧問 首席合規官	2022–07–20 2022–12–30 2023–01–28 2023–01–28	至今 至今 至今 至今
陳勝光	廣東省廣晟控股集團 有限公司	董事 總經理	2016–11 2016–11	至今 至今
韓芳	中國電信集團有限公司	審計部總經理 資本運營部總經理	2020–07–25 2022–12–29	2023–09–01 至今
張建斌	中國電信集團 有限公司	副總法律顧問 法律部（合規管理部） 總經理	2015–02–06 2021–09–15	至今 2023–08–15
戴斌（退任）	中國電信集團有限公司	黨群工作部主任	2022–09–30	至今
關麗莘	中國電信集團有限公司	工會常務副主席	2022–10–14	至今
羅振東	中國電信集團有限公司	審計部綜合處處長	2023–01–15	至今
汪一兵	浙江省財務開發有限責任公司	副總經理	2021–01–30	至今

2.在其他單位任職情況

任職人員姓名	其他單位名稱	在其他單位擔任的職務	任期起始日期	任期終止日期
邵廣祿	工信部通信科學技術委員會	副主任	2017–12	至今
劉桂清	中國通信學會	副理事長	2018–06	2023–09
	GSMA全球移動通信系統協會	董事	2018–09	2023–07
	中國鐵塔	非執行董事	2022–01–14	至今
	中國通服	董事長及執行董事	2022–06–17	2024–01–30
唐珂	中國互聯網協會	副理事長	2021–09	至今
	中關村數字經濟產業聯盟	常務副理事長	2021–11	2023–03
	中國網絡視聽節目服務協會	副會長	2021–12	至今
	海峽兩岸通信交流協會	理事長	2023–08	至今
	世界超高清視頻產業聯盟	常務理事	2023–05	至今
夏冰（離任）	中國通信企業協會	副會長	2022–07	2024–02
	中關村數字經濟產業聯盟	常務副理事長	2023–03	2024–02
李英輝	中國上市公司協會	會員副會長	2022–07	至今
李峻	中國知識產權研究會	副理事長	2023–03	至今
	中國通信學會	副理事長	2023–09	至今
	中國空天信息和衛星互聯網創 新聯盟	副理事長	2023–09	至今
	GSMA全球移動通信系統協會	董事	2023–07	至今
陳勝光	廣東省廣晟控股有限公司	董事、總經理	2016–11	至今
	中國有色金屬工業協會	理事會副會長	2019–04	至今
	廣東省有色金屬行業協會	會長	2017–07	至今
謝孝衍（離任）	中國海洋石油有限公司	獨立非執行董事	2005–06–08	2023–05–31
	中化化肥控股有限公司	獨立非執行董事	2007–06–28	至今
	澳門博彩控股有限公司	獨立非執行董事	2007–10–15	至今
	澳娛綜合度假股份有限公司	監事會主席	2014–12	至今
	新葡京物業投資股份有限公司	監事會主席	2014–12	至今
	澳門聯合發展有限公司	監事會主席	2014–12	至今
	十六浦物業發展股份有限公司	監事會主席	2014–12	至今
	高嶺置業發展股份有限公司	監事會主席	2014–12	至今
	中國中信金融資產管理股份 有限公司（前稱「中國華融資 產管理股份有限公司」）	獨立非執行董事	2015–03–23	2023–12–24
	百德仕洋酒（湖北）有限公司	董事長	2010–11–16	至今
徐二明（離任）	中國企業管理研究會	副會長	2004–09	至今
吳嘉寧	中國石油化工股份有限公司	獨立非執行董事	2018–05–15	至今
	萬科企業股份有限公司	獨立非執行董事	2017–06–30	2023–06–30
	中國冶金科工股份有限公司	獨立非執行董事	2020–04–29	至今
楊志威	馮氏控股(1937)有限公司及 其香港上市公司	集團監察及風險管理 總裁	2015–07–01	至今
	中國民生銀行股份有限公司	獨立非執行董事	2023–10–16	至今
	Enchanted Hills Limited	董事	1997–05–14	至今
陳東琪	孫冶方經濟科學基金會理事會	常務理事	2021–12	至今
呂薇	國務院發展研究中心創新發展研究部	研究員	2006–04	至今
韓芳	中國鐵塔	監事	2022–01–14	至今
	中國電信集團投資有限公司	董事長	2022–12–29	至今
	天翼資本控股有限公司	董事長	2022–12–29	至今
	天翼電信終端有限公司	監事	2022–01–04	至今
徐世光（退任）	中國通信服務股份有限公司	副總經理	2023–12–09	至今
羅振東	中國電信集團財務有限公司	監事長	2021–03–23	至今
汪一兵	浙江省金融控股有限公司	監事	2012–08–27	至今
	浙江省金控企業聯合會	理事會副會長	2022–03–07	至今

（四）董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序	董事、高級管理人員報酬決策程序：薪酬委員會就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；董事會決定高級管理人員薪酬方案；股東大會決定董事薪酬方案。 監事報酬決策程序：公司監事不以監事身份領取報酬。
董事在董事會討論本人薪酬事項時是否回避	是
薪酬委員會或獨立董事專門會議關於董事、監事、高級管理人員報酬事項發表建議的具體情況	公司董事、監事、高級管理人員報酬事項依據相關監管要求和公司管理制度確定，符合有關規定和公司實際。
董事、監事、高級管理人員報酬確定依據	按照國務院國有資產監督管理委員會管理要求，依據本公司《高級管理人員薪酬方案》以及董事、監事和高級管理人員的職務、責任、經驗及當前市場情況等因素綜合釐定薪酬。
董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況	詳見本節「（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。
報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計	詳見本節「（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況」。

（五）公司董事、監事、高級管理人員變動情況

姓名	擔任的職務	變動情形	變動原因
夏冰	執行董事兼執行副總裁	離任	工作調整
李峻	執行董事	選舉	工作需要
謝孝衍	獨立非執行董事	離任	連續擔任獨立非執行董事滿六年
徐二明	獨立非執行董事	離任	連續擔任獨立非執行董事滿六年
吳嘉寧	獨立非執行董事	選舉	工作需要
陳東琪	獨立非執行董事	選舉	工作需要
王學明	獨立非執行董事	離任	連續擔任獨立非執行董事滿六年
呂薇	獨立非執行董事	選舉	工作需要
戴斌	監事	退任	工作調整
關麗莘	監事	選舉	工作需要
徐世光	監事	退任	工作調整
羅振東	監事	選舉	工作需要

註：

1. 因工作調動原因，夏冰先生辭任本公司執行董事兼執行副總裁職務，自2024年1月19日起生效。

2. 公司於2023年1月6日召開2022年第二次特別股東大會，選舉吳嘉寧先生、陳東琪先生為公司獨立非執行董事。自2023年1月6日起，謝孝衍先生、徐二明先生不再擔任公司獨立非執行董事。

3. 公司於2023年5月23日召開2022年年度股東大會，重選或選舉柯瑞文先生、邵廣祿先生、劉桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英輝先生、李峻先生為公司第八屆董事會執行董事，重選陳勝光先生為公司第八屆董事會非執行董事，重選或選舉吳嘉寧先生、楊志威先生、陳東琪先生、呂薇女士為公司第八屆董事會獨立非執行董事，重選或選舉韓芳女士、羅振東先生、汪一兵女士為公司第八屆監事會股東代表監事。同時，張建斌先生及關麗莘女士已由本公司職工民主選舉為本公司第八屆監事會職工代表監事。自2023年5月23日起，王學明女士不再擔任公司獨立非執行董事，戴斌先生、徐世光先生不再擔任公司監事。

2023年內所有獲委任的董事已按照上市規則的規定取得相關法律意見，確認明白其作為本公司董事的責任。本公司將按照上市規則第3.09D條的規定披露有關於2023年12月31日後獲委任董事的相關信息。

（六）董事會組成及董事會成員多元化政策

於2023年12月31日，董事會由12名董事組成，包括7名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。截至本報告日期，董事會由11名董事組成，包括6名執行董事、1名非執行董事及4名獨立非執行董事。各董事會成員之間並無任何關係（包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係）。董事會下屬的審核、薪酬、提名3個專業委員會均全部由獨立非執行董事組成，提供足夠的審核和制衡，確保委員會能夠有效地做出獨立判斷，以維護股東和公司的整體利益。董事會中獨立非執行董事人數超過三分之一，其中目前擔任公司審核委員會主席的吳嘉寧先生是一位國際知名財務專家，具備豐富的會計和財務管理專長。第八屆董事會（包括非執行董事）任期自2023年5月23日開始，任期3年，至2026年本公司召開2025年年度股東大會之日止，屆時將選舉第九屆董事會。

本公司已於2013年8月實施董事會成員多元化政策，並深信董事會成員多元化對提升公司的整體表現裨益良多，並將董事會多元化視為實現戰略目標和可持續發展的關鍵元素。本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括（但不限於）性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期及可以投放的時間等多個方面因素。董事會所有委任均以用人唯才為原則，在客觀條件上充分考慮了董事會成員多元化，最終將按人選的長處及其可為董事會提供的價值貢獻而綜合決定。提名委員會負責監察董事會多元化政策的執行，並在適當時候檢討該政策，向董事會提出修訂建議，由董事會審批。

現時董事會中有一名為女性董事，符合其成員性別多元化的目標。公司將繼續致力維持董事會組成的性別多元化。目前董事會由在電信、會計、財務、法律、銀行、監察、合規、管理及經濟等多元化領域專才組成，並在性別、年齡（其中有7名董事的年齡在45–60歲之間，有4名董事的年齡在61–75歲之間）、服務年資（其中有8名董事的服務任期在5年或以下，有2名董事的服務任期在5年至10年之間，有1名董事的服務任期在10年以上）等方面具有多元化特色，促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範，使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。各董事都為董事會帶來不同觀點與角度，提名委員會及董事會均認為，董事會成員之性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識、服務任期符合董事會成員多元化政策。

本公司嚴格按照企業管治守則來認真規範董事會及其下屬各專業委員會的工作流程，從機構、制度和人員上保證董事會會議流程的規範性。董事會本著負責任、認真的態度監督每個財政期間的財務報表編製，使該份財務報表能真實兼公允反映本公司在該段期間的財務狀況、經營業績及現金流量。編製截至2023年12月31日止的財務報表時，董事選擇應用適當的會計政策，作出審慎、公允和合理的判斷及估計，以及按持續經營的基準編製財務報表。

公司章程明確界定了董事會和管理層各自的職責範圍。董事會對股東會負責，主要行使決議、制定重大的經營決策、財務方案和政策、公司基本管理制度的制定、聘任高級管理人員等職責。管理層主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案，擬定公司內部管理機構與分支機構的設置，履行公司章程和董事會授予的其他職權。為保持公司的高效運作和經營決策的靈活與迅捷，董事會必要時亦將其管理及行政管理方面的權力轉授予管理層，並就授權行為提供清晰的指引，避免妨礙或削弱董事會整體履行職權的能力。

董事會致力推廣企業文化，並確保公司的發展戰略與企業文化一致。有關公司的發展戰略及企業文化詳情列載於本年報「管理層討論與分析（董事會報告書）」和「企業文化」章節。

董事會制定並檢討公司的企業管治政策及常規；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察員工職業操守守則；及檢討公司遵守企業管治守則的情況及在《公司治理報告》內的披露。

（七）董事培訓及持續專業發展

本公司為新委任的董事安排董事職務及持續責任、相關法律法規、本公司營運及業務等內容指引，以使得新任董事均獲提供其職責所需的培訓。為促進董事了解公司最新營運狀況和進行決策，公司按月向董事提供主要財務數據和運營信息的簡報。同時，通過董事會的定期會議及管理層匯報，董事可加深了解公司的業務狀況、經營策略以及公司、行業最新發展情況。本公司亦持續提供有關兩地上市規則或其他適用監管規定之最新發展以提示董事有關其職責，並為董事安排有關行業發展前沿動態及公司經營重點的內部專題培訓，進行交流探討。董事積極參與培訓及持續專業發展，並更新其知識及技能，為本公司作出貢獻。

各董事於年內參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下：

董事	培訓類型
執行董事
柯瑞文	A, B
邵廣祿	A, B
劉桂清	A, B
唐珂	A, B
李英輝	A, B
李峻	A, B
夏冰*	A, B
非執行董事
陳勝光	A, B
獨立非執行董事
吳嘉寧	A, B
楊志威	A, B
陳東琪	A, B
呂薇	A, B
謝孝衍*	A, B
徐二明*	A, B
王學明*	A, B

A: 出席相關研討會及╱或會議及╱或論壇；或於相關研討會及╱或會議及╱或論壇致辭演說

B: 閱讀或撰寫有關經濟、一般業務、電信、公司治理或董事職責等之報章、刊物及文章

* 因工作調動原因，夏冰先生已辭任本公司執行董事兼執行副總裁職務，由2024年1月19日起生效。謝孝衍先生、徐二明先生及王學明女士已於2022年8月16日辭任本公司獨立非執行董事職務。謝孝衍先生及徐二明先生的辭任自2023年1月6日股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日起生效，王學明女士的辭任自於2023年5月23日召開的2022年年度股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日生效。

（八）董事和監事遵守進行證券交易之標準守則及獨立非執行董事之獨立性確認

本公司已採納了上市規則附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》以規範董事和監事的證券交易。經向董事和監事書面查詢確認，2023年度本公司董事和監事嚴格遵守上市規則附錄C3《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》有關進行證券交易的標準要求。同時，本公司已收到所有獨立非執行董事向公司提交的就其獨立性而作出的年度確認函並認同他們的獨立性。

五、報告期內召開的董事會有關情況

會議屆次	召開日期	會議決議
第七屆董事會 第二十六次會議	2023–02–03	審議《關於公司核心骨幹人員2018年股票增值權行權條件完成的議案》。
第七屆董事會 第二十七次會議	2023–03–22	1. 審議《關於公司2022年度財務決算報告（國際╱國內口徑）的議案》； 2. 審議《關於公司2022年度利潤分配和股息宣派方案的議案》； 3. 審議《關於公司2022年度風險管理及內控報告的議案》； 4. 審議《關於公司2022年年度報告的議案》； 5. 審議《關於公司2022年度總經理工作報告的議案》； 6. 審議《關於公司2022年度社會責任報告的議案》； 7. 審議《關於公司2022年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》； 8. 審議《關於公司2023年度預算的議案》； 9. 審議《關於中國電信集團財務有限公司關聯交易2022年度風險持續評估報告》； 10. 審議《關於2022年度外部審計師審計工作表現評價及2023年度外部審計師聘用的議案》； 11. 審議《關於2022年度董事會架構和運作回顧的議案》； 12. 審議《公司2022年度獨立董事述職報告》； 13. 審議《公司2022年度董事會審核委員會履職情況報告》； 14. 審議《關於授權董事會決定公司2023年中期利潤分配方案的議案》； 15. 審議《關於召開2022年年度股東大會的議案》。
第七屆董事會 第二十八次會議	2023–04–20	1. 審議《關於2023年第一季度報告的議案》； 2. 審議《關於為公司和董事、監事、高級管理人員購買責任保險的議案》。
第七屆董事會 第二十九次會議	2023–05–08	1. 審議《關於公司董事會換屆暨選舉第八屆董事會董事的議案》； 2. 審議《關於公司第八屆董事會董事薪酬方案的議案》。
第八屆董事會 第一次會議	2023–05–23	1. 審議《關於公司董事會專門委員會人員安排的議案》； 2. 審議《關於選舉公司董事長及聘任首席執行官的議案》； 3. 審議《關於聘任公司總裁兼首席運營官的議案》； 4. 審議《關於聘任公司執行副總裁的議案》； 5. 審議《關於聘任公司財務總監兼董事會秘書的議案》； 6. 審議《關於聘任公司證券事務代表的議案》。
第八屆董事會 第二次會議	2023–08–08	1. 審議《關於公司2023年半年度報告的議案》； 2. 審議《關於公司2023年中期利潤分配和股息宣派方案的議案》； 3. 審議《關於公司2023年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》； 4. 審議《關於中國電信集團財務有限公司關聯交易2023年半年度風險持續評估報告的議案》； 5. 審議《關於公司2023年社會責任工作進展匯報》。
第八屆董事會 第三次會議	2023–10–20	1. 審議《關於公司2023年第三季度報告的議案》； 2. 審議《關於公司持續關聯（連）交易2023–2024年度上限調整的議案》。
第八屆董事會 第四次會議	2023–12–15	1. 審議《關於外部審計師2023年度審計費用的議案》； 2. 審議《關於預計與中國鐵塔股份有限公司2024年度關聯交易金額上限的議案》。

2023年本公司共召開了8次董事會會議（包括現場會議及通訊會議），董事長與獨立非執行董事進行了1次獨立交流（沒有其他董事在場）以確保其意見得以充分表達，進一步促進了董事會內部不同觀點的交流。

六、董事履行職責情況

董事參加董事會和股東大會的情況

		參加董事會情況						參加股東 大會情況
董事姓名	是否獨立 董事	本年應參加董事會次數	親自 出席次數	以通訊方式 參加次數	委託 出席次數	缺席次數	是否連續 兩次未親自 參加會議	出席股東 大會的次數
柯瑞文	否	8	8	4	0	0	否	2
邵廣祿	否	8	7	4	1	0	否	2
劉桂清	否	8	6	4	2	0	否	2
唐珂	否	8	8	4	0	0	否	2
夏冰（離任）	否	8	6	4	2	0	是	2
李英輝	否	8	8	4	0	0	否	2
李峻	否	4	4	1	0	0	否	0
陳勝光	否	8	8	4	0	0	否	2
謝孝衍（離任）	是	0	0	0	0	0	否	1
徐二明（離任）	是	0	0	0	0	0	否	1
王學明（離任）	是	4	4	3	0	0	否	2
吳嘉寧	是	8	8	4	0	0	否	1
楊志威	是	8	8	4	0	0	否	2
陳東琪	是	8	8	4	0	0	否	1
呂薇	是	4	4	1	0	0	否	0

連續兩次未親自出席董事會會議的說明

報告期內，公司董事夏冰先生因工作原因未能親自出席第八屆董事會第二次會議、第三次會議，分別委託公司董事邵廣祿先生、董事長柯瑞文先生出席會議並表決。

年內召開董事會會議次數	8
其中：現場會議次數	4
通訊方式召開會議次數	4
現場結合通訊方式召開會議次數	0

* 若干董事因其他安排未能出席部份董事會會議，該等董事已提前審閱相關董事會會議議案並書面委託其他董事代為表決，以確保其意見充分於會議中反映。

七、董事會下設專業委員會情況

（一）截至報告期末董事會下設專業委員會成員情況

專業委員會類別	成員姓名
審核委員會	吳嘉寧（主席）、楊志威、陳東琪、呂薇
薪酬委員會	楊志威（主席）、吳嘉寧、呂薇
提名委員會	陳東琪（主席）、吳嘉寧、楊志威

（二）審核委員會

於2023年12月31日及本報告日期，公司審核委員會由4名獨立非執行董事組成，由吳嘉寧先生出任主席，成員包括楊志威先生、陳東琪先生及呂薇女士。審核委員會對董事會負責，審核委員會議事規則清晰界定了審核委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。審核委員會主要職責包括監督公司財務報告的真實完整性、公司內部監控制度及風險管理制度的有效性和完整性、內部審計部門的工作，以及負責監督和審議外部獨立核數師的資質、選聘、獨立性及服務，並確保管理層已履行職責建立及維持有效的風險管理及內部監控系統，包括考慮本公司在會計、內控及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足等。審核委員會亦有權建立舉報制度以受理和處理關於公司會計事務、內部會計控制和審計事項的投訴或匿名舉報。

2023年，審核委員會依據上市地法律法規要求和審核委員會議事規則，在董事會清晰明確授權範圍內充分履責，並與外部核數師每年進行2次獨立溝通。針對公司實際情況，審核委員會提出了多項切實可行並具專業性的改進建議，促進公司管理工作的不斷改進和完善，為董事會提供了重要的支撐，並在保護獨立股東利益方面發揮重大作用。

報告期內審核委員會召開6次會議

召開日期	會議內容	重要意見 和建議	其他履行 職責情況
2023–03–21	1. 審議《關於公司2022年度財務決算報告（國際╱國內口徑）的議案》； 2. 審議《2022年度關聯（連）交易執行情況匯報》； 3. 審議《關於公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》； 4. 審議《關於公司2022年度風險管理及內控報告的議案》； 5. 審議《關於公司2022年年度報告的議案》； 6. 審議《關於公司2022年度社會責任報告的議案》； 7. 審議《2022年度公司內審工作情況及2023年工作計劃》； 8. 審議《關於2022年度外部審計師審計工作表現評價及2023年度外部審計師聘用的議案》； 9. 審議《審核委員會2022年度履職報告》。	無	無
2023–04–20	審議《關於2023年第一季度報告的議案》。	無	無
2023–06–19	1. 審議《公司2023年一季度關聯（連）交易執行情況匯報》； 2. 審議《公司2023年一季度內審工作匯報》； 3. 批准普華永道會計師事務所對公司2023年中期業績的審閱工作計劃。	無	無
2023–08–07	1. 審議《關於公司2023年半年度報告的議案》； 2. 審議《2023年上半年關聯（連）交易執行情況匯報》； 3. 審議《關於公司2023年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》； 4. 審議《公司2023年第二季度內審工作匯報》； 5. 審議《公司2023年社會責任工作進展匯報》。	無	無
2023–10–20	1. 審議《關於公司2023年第三季度報告的議案》； 2. 審議《關於公司2023年前三季度關聯（連）交易執行情況匯報的議案》； 3. 審議《關於公司持續關聯（連）交易2023–2024年度上限調整的議案》。	無	無
2023–12–15	1. 審議《關於外部審計師2023年度審計工作計劃匯報的議案》； 2. 審議《關於外部審計師2023年度內控評估初步結果匯報的議案》； 3. 審議《關於外部審計師2023年度審計費用的議案》； 4. 審議《關於2023年度第三季度內審工作匯報的議案》； 5. 審議《關於審核委員會2024年度會議計劃的議案》； 6. 審議《關於預計與中國鐵塔股份有限公司2024年度關聯交易金額上限的議案》。	無	無

各成員會議出席情況如下：

委員姓名	實際出席次數╱應出席次數
吳嘉寧	6/6
楊志威	6/6
陳東琪	6/6
呂薇	4/4
謝孝衍*	0/0
徐二明*	0/0
王學明*	2/2

* 謝孝衍先生、徐二明先生及王學明女士已於2022年8月16日辭任本公司獨立非執行董事職務。謝孝衍先生及徐二明先生的辭任自2023年1月6日股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日起生效，王學明女士的辭任自於2023年5月23日召開的2022年年度股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日生效。

（三）薪酬委員會

於2023年12月31日及本報告日期，公司薪酬委員會由3名獨立非執行董事組成，由楊志威先生出任主席，成員包括吳嘉寧先生及呂薇女士。薪酬委員會對董事會負責，薪酬委員會議事規則清晰界定了薪酬委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等。薪酬委員會協助董事會制定公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構，並設立正規且具透明度的程序。薪酬委員會的主要職責包括：就公司董事及高級管理人員的整體薪酬政策及架構及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策等向董事會提出建議，獲董事會授權責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）等，其職責設置符合企業管治守則的有關要求。

報告期內薪酬委員會召開1次會議

召開日期	會議內容	重要意見 和建議	其他履行 職責情況
2023–05–08	審議《關於公司第八屆董事會董事薪酬方案的議案》。	無	無

各成員會議出席情況如下：

委員姓名	實際出席次數╱應出席次數
楊志威	1/1
吳嘉寧	1/1
呂薇	0/0
徐二明*	0/0
謝孝衍*	0/0
王學明*	1/1

* 謝孝衍先生、徐二明先生及王學明女士已於2022年8月16日辭任本公司獨立非執行董事職務。謝孝衍先生及徐二明先生的辭任自2023年1月6日股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日起生效，王學明女士的辭任自於2023年5月23日召開的2022年年度股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日生效。

（四）提名委員會

於2023年12月31日及本報告日期，公司提名委員會由3名獨立非執行董事組成，由陳東琪先生出任主席，成員包括吳嘉寧先生及楊志威先生。提名委員會對董事會負責，提名委員會議事規則清晰界定了提名委員會的地位、組成及任職資格、運作程序、職責義務、工作經費及薪酬等，其中特別規定提名委員會委員應當與公司無重大關聯關係，且符合有關「獨立性」的監管要求。提名委員會協助董事會制定規範、審慎且具透明度的董事委任程序和繼任計劃，進一步優化董事會人員組成結構。提名委員會的主要職責包括：定期檢查董事會的架構、人數、組成及成員多元化；物色具備合適資格的董事、高級管理人員候選人士並就此向董事會提供意見；在適當時候檢討董事會成員多元化政策，以確保該政策行之有效；評核獨立非執行董事的獨立性；就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議等。

報告期內提名委員會召開3次會議

召開日期	會議內容	重要意見 和建議	其他履行 職責情況
2023–03–21	審議《關於2022年度董事會架構和運作回顧的議案》。	無	無
2023–05–08	審議《關於公司董事會換屆暨選舉第八屆董事會董事的議案》。	無	無
2023–05–23	1. 審議《關於選舉公司董事長及聘任首席執行官的議案》； 2. 審議《關於聘任公司總裁兼首席運營官的議案》； 3. 審議《關於聘任公司執行副總裁的議案》； 4. 審議《關於聘任公司財務總監兼董事會秘書的議案》。	無	無

各成員會議出席情況如下：

委員姓名	實際出席次數╱應出席次數
陳東琪	3/3
吳嘉寧	3/3
楊志威	3/3
王學明*	0/0
謝孝衍*	0/0
徐二明*	0/0

* 謝孝衍先生、徐二明先生及王學明女士已於2022年8月16日辭任本公司獨立非執行董事職務。謝孝衍先生及徐二明先生的辭任自2023年1月6日股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日起生效，王學明女士的辭任自於2023年5月23日召開的2022年年度股東大會選舉產生新任獨立非執行董事之日生效。

八、監事會發現公司存在風險的說明

監事會對報告期內的監督事項無異議。

九、報告期末的員工情況

（一）員工情況

在職員工的數量合計	278,539
專業構成
專業構成類別	專業構成人數
管理、財務及行政	48,489
銷售及營銷	113,461
運營及維護	83,742
科研與產品研發	32,847
合計	278,539
教育程度
教育程度類別	數量（人）
博士研究生及以上	505
碩士研究生	32,595
大學本科	164,396
專科	63,036
高中及以下	18,007
合計	278,539

截至報告期末，公司女性員工佔比為31.47%，女性管理者比例為21.94%，新入職員工中女性員工佔比為31.76%。公司在招聘中提供平等的就業機會，勞動者不因民族、種族、性別、年齡、地域、婚育狀況、身體條件等而受到歧視。堅持同工同酬，給予員工崗位崗級晉升，暢通職業發展路徑。具體詳見本公司刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)的《2023年度可持續發展報告（ESG報告）》。

（二）薪酬政策

公司按照提升效率、促進公平的收入分配原則，在完善效益為先的市場化薪酬分配機制的同時，推動分配資源向作出突出貢獻的科技人才和一線崗位傾斜，確保廣大員工共享企業改革發展成果。大力推進實施上市公司股權激勵和國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵機制，進一步激發核心骨幹人才幹事創業的積極性、主動性和創造性。

（三）培訓計劃

公司持續加強員工培訓。緊跟數字經濟發展趨勢，全面宣貫公司「雲改數轉」戰略，全年開展「雲改數轉大講堂」和「轉型之道」系列講座共12期，超過146萬人次參加學習。分層分級規模開展技術人才培養，通過「實戰+認證」，規模化培養產數、研發、雲網三支工程師隊伍。面向一線員工隊伍，開展涵蓋各專業條線41個專業的技能認證考試，覆蓋36.4萬人次，推進技能人才向卓越工程師轉型。

十、利潤分配或資本公積金轉增預案

（一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況

本公司在《中國電信股份有限公司章程》中規定：在公司利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍，並在兼顧持續盈利、符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先採取現金方式分配股利。如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，且實施現金分紅後公司各項風險控制指標可以符合監管規定並滿足公司正常經營的資金需求情況下，在任意連續的三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。

根據前期公司董事會決策，A股發行上市後三年內，每年以現金方式分配的利潤逐步提升至當年本公司股東應佔利潤的70%以上。綜合考慮公司現金流，以及股東現金回報要求等實際情況，建議以2023年末總股本91,507,138,699股為基數，每股派發末期股息人民幣0.090元（含稅），合計人民幣約82.36億元，股息來源於當期實現的淨利潤。加上2023年中期已派發股息每股人民幣0.1432元（含稅），2023年全年股息為每股人民幣0.2332元（含稅），合計人民幣約213.39億元，超過2023年度本公司股東應佔利潤的70%。如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。公司高度重視股東回報，充分考慮股東整體利益、公司盈利能力、現金流水平及未來發展需要，從2024年起，三年內以現金方式分配的利潤逐步提升至當年股東應佔利潤的75%以上，努力為股東創造更大價值。

本次利潤分配方案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。

（二）現金分紅政策的專項說明

是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求	✓ 是 □ 否
分紅標準和比例是否明確和清晰	✓ 是 □ 否
相關的決策程序和機制是否完備	✓ 是 □ 否
獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用	✓ 是 □ 否
中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護	✓ 是 □ 否

（三）本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案

單位：元 幣種：人民幣

每10股送紅股數（股）	0
每10股派息數（元）（含稅）	2.332
每10股轉增數（股）	0
現金分紅金額（含稅）	21,339,464,745
分紅年度合併報表中本公司股東應佔利潤	30,445,686,139
佔合併報表中本公司股東應佔利潤的比率(%)	70.1
以現金方式回購股份計入現金分紅的金額	0
合計分紅金額（含稅）	21,339,464,745
合計分紅金額佔合併報表中本公司股東應佔利潤的比率(%)	70.1

十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

（一）股票增值權

公司於2018年和2021年分別實施兩期股票增值權激勵計劃，對核心骨幹員工（不包括本公司的執行董事、非執行董事、獨立董事、監事及高級管理人員）實施中長期激勵。

公司於2023年2月3日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過《關於公司核心骨幹人員2018年股票增值權行權條件完成的議案》，公司董事會確認2018年股票增值權行權條件達成，由公司統一辦理股票增值權行權事宜，並根據既定規則向激勵對象兌現收益。

股票增值權一是「按貢獻分」，堅持價值導向，向高質量發展成效顯著的單位傾斜；二是「按潛力分」，堅持發展導向，向「雲改數轉」重點領域和「高精尖缺」人才傾斜；三是「憑業績拿」，堅持業績導向，行權數量與公司業績和員工個人業績緊密掛鈎，對未能達成業績目標的進行扣罰。

該計劃並不涉及本公司或其主要附屬公司授出股份或其他證券（包括授出可購買任何該等股份或證券的期權），故並不屬於上市規則第十七章規定的範疇內，亦不受其所限。有關股票增值權的進一步詳情列載於本年度經審核的合併財務報表附註46。

（二）報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

報告期內，高級管理人員的激勵與公司整體經營業績緊密掛鈎。根據高級管理人員職責範圍內的工作業績完成情況進行評價，重點關注其分管工作領域的財務表現、客戶與市場表現、合規風控、年度重點工作完成情況及幹部培養等方面。

十二、報告期內的風險管理和內部控制制度建設及實施情況

公司董事會高度重視風險管理及內部監控系統的建設和完善。董事會負責評估及釐定公司達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控系統，對風險管理和內部監控系統負責並有責任檢討該等制度的有效性。該等風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。董事會監督公司管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。董事會採取有效措施監督相關控制的貫徹執行，並通過提高運營效率和效益、完善公司治理、風險評估、風險管理和內部監控，協助企業達成長遠發展目標。

公司的風險管理及內部監控系統主要包括清晰的組織架構和管理職責、有效的授權審批和問責制度、明確的目標、政策和程序、全面的風險評估和管理、健全的財務會計系統、持續的運營表現分析和監察等，對保障公司的整體運營發揮重要作用。公司制定的高級管理人員及員工職業操守守則，確保了各級員工道德價值及勝任能力；公司高度重視舞弊風險的防範，制定了內部申告機制，鼓勵對本公司員工特別是董事及高級管理人員的違規情況予以匿名舉報。

公司內控管理制度主要包括內控手冊、實施細則、權限列表及相關的制度辦法。公司根據內控環境變化以及經營發展需要，持續修訂完善內控制度。各所屬單位依據公司內控管理制度，結合本單位管理需要，細化完善本單位內控手冊細則，形成體系完整、全面控制、運行有效的內部控制體系。

公司將風險管理視為公司日常運營管理中的一項重要工作，兼顧公司股票上市地的資本市場監管要求，以風險管理理論為基礎，實現了風險梳理、風險評估、關鍵風險分析、風險應對和風險管理跟蹤監測的閉環管理。持續加強風險過程管控，針對可能面臨的重大風險，定期跟蹤監測、通報風險管控情況，確保風險可管可控。經過多年建設，公司已建立了規範、高效的全面風險管理工作體系，全面風險監督防範機制日臻完善。

2023年，公司結合香港聯交所企業管治守則D2條款的要求，集中資源重點防範可能的重大風險，努力降低重大風險帶來的負面影響，全年未發生重大風險事件。

公司對2024年可能面臨的重大風險進行了梳理和評估分析，從經濟、政策環境適應，科技創新領域，網絡與數據安全，戰新及未來產業的新興業務，國際經營等方面，確定了重要風險點，制定了應對方案。有關公司可能面臨的重大風險及應對措施的詳情，請參見本年報「管理層討論與分析（董事會報告書）」章節。公司將通過嚴格而適度的風險管理程序，確保上述風險可能對公司造成的影響控制在預期範圍之內。

公司高度重視對中國及公司上市地、業務運營所在國家和地區法律法規的遵循，嚴格遵守各項法律法規並及時主動將法律法規規定內化為公司各項規章制度，保障公司合法經營管理，維護公司合法權益，支撐企業達成長遠健康發展的目標。有關報告期內新公佈的與公司所處行業相關的政策和法律法規，請參見本年報「管理層討論與分析（董事會報告書）」章節。

本公司自2003年開始，制定了內部控制手冊、實施細則及配套的規章制度，並制定了「內控管理」及「內控責任管理」等政策，以確保上述制度得以有效的貫徹執行。一直以來，本公司堅持根據內、外部經營環境的變化和業務發展的需要，對內部控制手冊和實施細則進行了持續的修訂和完善。在持續完善內控相關政策的同時，公司不斷加強IT內控建設，提高了內部監控的效率、效果和信息系統的安全性，並確保了數據信息的完整、及時和可靠。同時，公司高度重視網絡信息安全的管控與防範，持續完善相關管理規章制度和規範，明確責任主體，定期開展網絡安全和信息安全檢查工作，促進網絡信息安全意識和相關知識技能不斷提升。

公司高度重視內控建設。2023年公司持續加強內部控制組織體系建設，不斷強化關鍵領域和重要環節內控建設，增強內控剛性約束，並從外部監管環境、內部監管要求、業務發展需要等方面，進行了年度內控手冊及權限列表的修訂工作。公司整體構建了較為完善的內控制度體系，內控執行效果總體有效。

內部審計部門在支撐董事會、管理層，以及風險管理及內部監控系統方面發揮重要作用。內部審計部門的職能獨立於公司的業務運營，與外部核數師在功能上相輔相成，在監察公司內部管理的工作上擔當重要角色。內部審計部門負責內部監控評估工作，並向審核委員會和董事會提供合理保證，確保管理層根據既定的程序及標準維持及運營穩妥的風險管理及內部監控系統。內部審計部門按季度定期向審核委員會匯報內審結果，並透過審核委員會向董事會報告內審結果。

年度風險管理和內控系統評估

本公司一直不斷健全完善風險管理和內部監控系統，以滿足公司股票上市地相關監管要求，加強公司內部監控管理，防範企業經營風險。

本公司以中國內部審計協會發佈的第2201號內部審計具體準則為指引，由內控責任人實施的自我評估和內部審計機構實施的獨立評估共同組成公司的內控評估體系。公司評估主要採用以下四個主要步驟：(1)分析確定需要評估的領域，(2)評估內控設計的有效性，(3)評估內控運行的有效性，(4)分析內控缺陷造成的影響，判斷內控缺陷的性質，得出內控系統有效性結論，並對評估發現的缺陷加以整改。公司通過制定《內部控制評價辦法》、《內部控制自我評估工作手冊》和《內部控制獨立評估工作手冊》等制度，保證了評估程序的規範性。2023年，公司內部審計部門牽頭組織了全公司範圍內的內部監控評估工作，並已向審核委員會及董事會報告有關情況。針對審計評估發現的問題，公司逐一落實整改責任，有效控制和防範風險，為公司高質量發展提供了有力保障。

2023年，內控自我評估繼續堅持所有單位100%全覆蓋。內控自我評估工作持續完善機制體制建設，進一步落實各級管理層自評責任，強化考核牽引，提升自評質量和效果。增強自評方案科學性，圍繞內外部監管要求，聚焦重大風險、重點領域、重要流程和管理薄弱環節，編製形成自評基礎方案，在此基礎上各參評單位根據本單位特點，補充自評檢查事項，提高自評方案的針對性和實效性；加強過程督導，通過開展自評工作現場檢查和交流研討，疏通自評工作堵點，分享先進經驗；以點帶面提升整改效果，通過多層級、多頻次向總部專業條線提出管理建議、輸送發現問題、進行風險提示，加強了條線縱向管理和督導，進而推動問題深層整改，鞏固自評成果。自評工作作為推動公司內控持續有效的手段之一，對提升全員內控意識，有效識別風險起到了重要作用。

2023年公司對9家下屬單位開展了內控獨立評估。本年度內控獨立評估工作貫徹資本市場對內控監督工作的管理要求，圍繞國家和集團重大政策與戰略制定內控獨評基礎方案並開展工作。一是強化對專業公司的評估，防範新型商業模式、新興業務領域風險。關注新公司新業務的內控體系建設，掃描制度空白，梳理特有風險，督促其建立健全內部規章制度，並將內控管理要求落實到具體崗位和責任人員。二是優化審前分析，提升評估發現問題能力。通過在非現場階段對被審計單位基本面數據和過往審計發現問題整改情況進行分析，把握重點風險領域；運用數字化審計手段對各類業務數據進行掃描，強化數據剖析和風險研判。三是多形式融合開展內控獨評，提升評估效率。推進獨評與自評相結合，將自評中發現的高風險問題納入獨評進行檢視；推進獨評與經責、網信安審計項目相結合，實現一審多果，一果多用。內控獨立評估通過多種舉措提高了監督質量，為企業改革發展保駕護航，助力企業高質量發展。

此外，本公司組織風險管理及內控評估工作團隊和有關部門密切配合外部核數師有關財務報表的內控審計工作。外部核數師的內控審計覆蓋了本公司及其所屬全部子公司，對所有與重大會計科目相關的關鍵流程及控制點進行了審計。外部核數師定期就審計結果與管理層進行了溝通。

本公司高度重視內控缺陷整改工作，多手段確保整改實效，強化閉環管理。堅持邊審計、邊指出問題、邊督促整改，提高整改時效性；堅持把問題追根溯源作為整改關鍵步驟，從制度或規範完備、管理職責落實、IT系統控制能力達標等方面進行分類，明確內控要求和風險應對措施；堅持加大信息化整改力度，及時將內控要求嵌入各類業務信息系統，提高系統自動識別和控制能力。公司本年度發現的內控缺陷已基本整改完畢，並順利通過了外部核數師的年末核證。

董事會持續監督公司的風險管理和內部監控系統，並通過審核委員會已就本公司及其附屬公司截至2023年12月31日止年度內風險管理及內部監控系統作出年度檢討，涵蓋所有重要部份，包括財務監控、運作監控、合規監控以及風險管理功能，經聽取內部審計及其他相關部門匯報及取得管理層向董事會提供有關風險管理及內部監控系統（包括環境、社會及管治風險管理及內部監控系統）有效性的確認，確認本公司風險管理及內部監控系統穩健、妥善、有效而且足夠。年度檢討亦確認本公司在會計、內部監控及財務匯報職能方面以及與公司環境、社會及管治表現和匯報相關的資源、員工資歷及經驗是足夠的，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是充足的。

十三、報告期內對子公司的管理控制情況

為全力構建更加成熟更加定型的中國特色現代企業制度，推動治理體系和治理能力現代化，中國電信完善相關制度體系，以提升子企業董事會運行質量為抓手，加大授權放權力度，指導下屬各級子企業規範加強公司治理，提升市場化經營水平。一是建立完善以公司章程為核心的制度體系，指導各級子企業結合治理實踐修訂完善公司章程，進一步厘清各治理主體責權邊界，制定完善董事會運行相關工作制度，確保董事會行權方式準確、清晰，避免決策主體錯位、缺位、越位，確保董事會規範運行有章可循、依法合規。二是加強子企業董事會建設落實董事會職權，推動子企業加強董事會建設、規範董事會運作，合理確定董事會規模，科學配備董事，實現外部董事佔多數，指導各子企業完善董事會相關制度體系，落實董事會職權，通過數字化手段強化董事履職支撐。三是積極推進勞動、人事、分配三項制度改革，在各子企業落實經理層成員任期制契約化，不斷完善市場化經營機制，切實提升企業活力和效率。

十四、內部控制審計報告的相關情況說明

公司聘請的普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）已就公司財務報告內部控制的有效性發佈審計意見，出具了《內部控制審計報告》，認為中國電信股份有限公司於2023年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司披露的《中國電信股份有限公司2023年度內部控制評價報告》及《內部控制審計報告》，不存在意見不一致的情形。

上述報告詳見本公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)披露的相關文件。

十五、董事提名政策和程序

公司通過多種渠道可在本公司企業內部及人才市場等廣泛搜尋具備合適資格可擔任董事人選；搜集候選人的條件，包括（但不限於）性別、年齡、教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期等方面及可承擔本公司事務責任之能力等；至於獨立非執行董事之委任，還考慮了需符合兩地上市規則內所載之獨立性要求。提名委員會及董事會經審查並通過決議確定候選人後，以書面提案的方式向股東大會提出。

董事由股東大會選舉產生，任期3年。董事任期屆滿，可以連選連任，但獨立董事連任時間不得超過6年。根據公司章程，公司召開股東大會前，董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案（如選舉董事），公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。根據公司章程，股東亦可要求召集特別股東大會，單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東，可以簽署書面提案，提請董事會召集特別股東大會，董事會同意召開特別股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知，公司應當在兩個月內就選舉董事召開特別股東大會。就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第1天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前7天。股東大會作出選舉董事之普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

十六、監事會

於2023年12月31日，本公司監事會由5名監事組成，其中包括職工代表監事2名。監事會主要職責在於依法對公司財務以及公司董事、經理及其他高級管理人員的職責履行情況進行監督，防止其濫用職權。監事會作為公司常設的監督性機構，向全體股東負責並報告工作。2023年監事會召開了7次會議。第八屆監事會任期自2023年5月23日開始，任期3年，至2026年本公司召開2025年年度股東大會之日止，屆時將選舉第九屆監事會。

2023年內監事會各成員出席會議次數╱本年應參加的會議次數

監事會成員	出席次數╱ 應參加的會議次數
韓芳（監事會主席兼股東代表監事）	7/7
張建斌（職工代表監事）	7/7
關麗莘（職工代表監事）	4/4
羅振東（股東代表監事）	4/4
汪一兵（股東代表監事）	7/7
戴斌（職工代表監事）*	2/3
徐世光（股東代表監事）*	2/3

* 第七屆監事會職工代表監事戴斌先生及股東代表監事徐世光先生因工作調動原因，於2023年5月23日任期屆滿後分別退任本公司監事。

十七、外部核數師

本公司的外部核數師為羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。截至2023年12月31日止年度外部核數師為本公司提供的審計及非審計服務所得酬金如下：

服務科目	費用 （不含增值 稅金額）
	（人民幣億元）
審計服務	0.56
非審計服務（主要為稅務及其他諮詢服務）	0.04
合計	0.60

本公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告會計準則及香港公司條例的披露規定編製真實而公平的合併財務報表。董事亦須負責其認為需要使合併財務報表編製不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述的內部監控。董事並不知悉有關任何事件或情況的任何重大不確定因素，而該等事件或情況可能對本集團的持續經營能力構成嚴重影響。本公司外部核數師羅兵咸永道會計師事務所對於本公司合併財務報表的申報責任載於本年報第156至161頁的獨立核數師報告。

2020年度國際及國內核數師德勤•關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）聘用任期至2020年年度股東大會之日（2021年5月7日）屆滿。2020年年度股東大會、2021年年度股東大會及2022年年度股東大會分別已通過聘任羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2021年度、2022年度及2023年度外部核數師。本公司審核委員會和董事會已同意續聘羅兵咸永道會計師事務所和普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）作為本公司2024年度外部核數師，並將提請公司2023年年度股東大會審議。

十八、投資者關係及透明的信息披露機制

本公司設有投資者關係管理部門，專門負責向股東、投資者提供所需的信息、數據和服務，和股東、投資者和其他資本市場參與人士保持積極的溝通，令股東、投資者及時和充分地瞭解公司運營及發展狀況。公司制定並發佈了《中國電信股份有限公司投資者關係管理辦法》等規定、辦法，並嚴格按照相關要求開展投資者關係相關工作。每年，本公司管理層親臨出席年度業績發佈會和中期業績發佈會，通過業績說明會、投資者簡介會和投資者路演等各種形式活動，為媒體及資本市場提供重要信息，回答投資者近期最關心的重要問題，促進各界對本公司業務及中國電信行業整體發展的瞭解。公司2021年完成A股上市後，以線上或混合等方式舉辦年度股東大會，鼓勵兩地股東，尤其是公眾股東，積極參與年度股東大會。2023年，隨著社會逐步邁向復常，公司管理層第一時間恢復赴港參加業績發佈及年度股東大會等活動，親身與媒體、投資者、股東等溝通交流。為強化與股東和投資者的緊密溝通，本公司亦設有投資者關係專線，開通公司與投資者溝通的直接渠道，方便投資者查詢公司信息，更好地為股東和投資者服務。

為加強公司管理層與股東和潛在投資者的溝通，進一步提升公司透明度，2023年中期業績發佈後，公司組織了疫情復常後首個全球路演，管理層前往新加坡及中東阿聯酋，與多家金融機構的基金經理和分析師開展深入交流，向投資者全面介紹公司發展戰略和近期經營情況，尤其是近年來中國電信通過持續推進科技創新，從傳統的通信運營商向科技型企業轉型，在5G、雲計算、AI、衛星等領域取得的創新成果，並就投資者高度關注的新興業務板塊進行詳細討論，解答了投資者關心的問題，增強了境外投資者對公司前景的瞭解和信心。

公司以價值經營為出發點，積極創造多元化互動途徑促進資本市場對公司開拓新興業務的認識和瞭解，向投資者全面展示公司建設科技型企業的發展成果以及伴隨的未來投資潛力。公司於2023年專門以5G定製網業務為主題組織了反向路演，帶領逾40位境內外基金經理和分析師赴江蘇及安徽考察公司分別與中興和與海螺水泥合作打造的5G智能製造和5G智慧礦山項目，當中投資者除實地參觀項目生產線外，也與中興、海螺水泥和中國電信項目及投資者關係負責人面對面溝通交流，深入了解中國電信的5G解決方案如何提升企業生產效率，及對公司5G定製網以至產業數字化經營狀況獲得第一手資訊。此外，公司於2023年11月在廣州舉辦一年一度的數字科技生態大會並主動邀請近20位境內外投資者參加，參觀中國電信人工智能、數字生活、衛星、量子等尖端科技業務的展廳並出席一系列專題講座，與相關業務負責人及技術專家進行深入交流，讓投資者了解中國電信在這些領域的市場地位和未來增長潛力。

公司於2021年成功完成A股上市後，持續通過不同渠道和方法加強與資本市場的溝通，尤其是與境內投資者的交流。繼成功開通並運營投資者關係微信公眾號後，公司於2023年開通了「中國電信投資者關係」微信小程序，進一步拓寬信息披露渠道，投資者可更加及時、便捷地瀏覽公司公告、新聞、主要財務數據等重要信息；此外，公司繼續在業績發佈時推出業績長圖，以便投資者「一圖看懂」業績重點；亦通過網絡直播業績發佈會，並在上交所「e互動」欄目在線回答投資者提問。2023年，公司在中期業績說明會中引入虛擬數智主持人「新翼」等創新要素，展示公司數字化轉型成果。以上舉措從不同渠道、以不同方法加強公司信息披露，持續有效促進了投資者對公司的瞭解，以及公司與資本市場的溝通。

為加強與資本市場的溝通及提高信息披露的透明度，本公司按季度披露收入、經營成本、EBITDA、淨利潤和其他若干主要經營指標，並按月公佈固定電話、移動及有線寬帶用戶數等數據。本公司高度重視與股東、投資者及分析師保持日常溝通。2023年，隨著社會邁向復常，公司積極通過現場參會或線上會議的方式，在全球範圍內參加多個由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會，促進了與機構投資者的交流。

2023年本公司參加了以下由主要國際投資銀行及境內券商舉辦的投資者大會：

日期	會議名稱
2023年1月	星展2023年亞洲脈搏大會
2023年1月	瑞銀2023年大中華研討會
2023年1月	工銀國際2023年上市公司業績靜默期前非交易路演
2023年1月	瑞士信貸第九屆大中華科技與互聯網投資者大會
2023年5月	摩根大通第十九屆全球中國峰會
2023年5月	滙豐第十屆中國研討會
2023年5月	中金2023精品上市公司閉門交流會
2023年5月	廣發證券新一輪央國企改革與中國特色估值體系建設論壇及上市公司交流會
2023年5月	興業證券2023年「數字中國•中特估策略會」
2023年6月	中金公司2023年中期策略會
2023年6月	瑞銀2023年亞太「走向未來」研討會
2023年6月	野村證券2023年亞洲投資論壇
2023年6月	中信證券2023年資本市場論壇
2023年8月	浙商證券2023年秋季機構重倉股峰會
2023年8月	廣發證券2023年秋季資本論壇暨上市公司閉門交流會
2023年9月	里昂第三十屆投資者論壇
2023年9月	Jefferies 2023年亞洲論壇
2023年9月	野村證券2023年中國投資年會
2023年11月	中信證券2024年資本市場年會
2023年11月	2023中金公司年度投資策略會
2023年11月	大和證券2023年香港投資研討會
2023年12月	天風證券展望2024年度策略會

本公司的投資者關係網站(www.chinatelecom-h.com)不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道，還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。在網站設計方面，公司引入嶄新技術推出響應式網頁設計，網站會隨著用戶的屏幕解像度及界面等自動調節，無論在桌面電腦、平板電腦或手機都能以最佳瀏覽質素把網站內容清晰展示給用戶，令投資者、股東、媒體和公眾更便捷地通過不同設備隨時隨地查閱本公司的最新信息。在網站功能上，本公司網站提供互動股價信息圖、互動主要運營數據、互動常見問題、excel下載、html版年報、財務重點信息、昔日股價查詢、投資者活動加入個人行事曆、分享內容至社交網站等實用功能。2023年，公司對網站進行了全新改版、升級，採用了動態主頁橫幅、單頁滾動、深淺色切換等前沿設計，進一步提升了網站的美觀度、互動性、閱覽舒適度。同時，網站底層軟件系統也得到及時升級，有效地提升了網站的穩定性、安全性。

本公司亦致力不斷提升年報的披露質量和形式。在進一步提升在環境、社會及管治領域的披露透明度方面，按照上市規則附錄C2《環境、社會及管治報告指引》的指引及公司股票上市地的其他相關監管要求，匯報本公司在環境保護範疇的表現和指標，詳情請參閱本公司刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.chinatelecom-h.com)的《2023年度可持續發展報告（ESG報告）》，相關指標及數據均經過獨立第三方人士分析及鑑證以確保合乎相關要求。

本公司還主動向股東發放股東意見調查書，徵詢對年報改善的建議，並根據其建議積極以更環保和減省成本的方式編製及寄發年報。股東可選擇以電子方式收取公司年報和通訊，或收取英文及╱或中文印刷本。公司2022年報《天翼雲起 智繪未來》清晰和簡易地闡述了公司戰略和目標等信息，令股東及投資者更容易理解公司的發展方向及重點，其印刷版和網上版於多項國際性比賽中囊括多項頂尖大獎，包括：網絡版電子年報在本年度「Galaxy大獎」評選中，獲得一項金獎，並在眾多獲獎年報中脫穎而出，榮獲至尊大獎，創出佳績；在本年度「國際ARC大獎」評選中，共榮獲六項金獎殊榮；在美國傳媒專業聯盟(LACP)舉辦的「LACP Vision大獎」中，榮獲四項白金獎及六項金獎，並於「全球最佳100強年報」排名中位列全球第18名；在本年度「W³大獎」中共榮獲兩項金獎。以上殊榮反映了業界對公司在企業管治，通過常規和電子渠道披露公司重要信息、發展策略等方面不斷追求卓越、全球領先優異表現的肯定與讚譽。

本公司一向保持完善及有效的信息披露機制，並維持與媒體、分析師、投資者高透明度的溝通。同時，本公司亦非常重視內幕消息的處理，並已制訂了信息披露管理規定及內幕消息管理辦法，內容包括但不限於敏感信息的披露及保密原則、識別內幕消息的範圍，處理內幕消息的流程和管理辦法。一般情況而言，授權發言人只澄清及解釋市場流傳的數據，避免以個別或小組形式提供或洩露任何未對外公佈的內幕消息。當對外進行訪談前，若對披露數據有任何疑問，授權發言人將向有關人士或有關部門負責人求證，以確定該等資料是否屬實。於「股份禁止買賣期」內亦避免進行有關本公司主要財務數據或其他財務指標的討論。

本公司制定了《中國電信股份有限公司股東通訊政策》，該政策載於本公司網站(www.chinatelecom-h.com)。本公司已就報告期內該股東通訊政策的實施情況進行檢討並確認其有效性。

十九、股東權利

召集特別股東大會或類別股東會議程序

根據公司章程，股東要求召集特別股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：

（一） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東（「提議股東」），可以簽署書面提案，提請董事會召集特別股東大會或類別股東會議。董事會應當根據法律、法規和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開特別股東大會或類別股東會議的書面反饋意見。

（二） 董事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。

（三） 董事會不同意召開特別股東大會或類別股東會議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議特別股東大會或類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出提案。

（四） 監事會同意召開特別股東大會或類別股東會議的，應當在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。

（五） 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。

（六） 股東自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

年度股東大會上提呈議案程序

公司召開年度股東大會，單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬年度股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

向董事會轉達股東查詢或要求召集特別股東大會或類別股東會議或提出新的提案的程序

股東可於任何時間以書面方式透過公司秘書及投資者關係部，向董事會提出查詢、要求、提案及表達意見。

公司秘書的聯絡資料詳細如下：

公司秘書 中國電信股份有限公司 香港灣仔告士打道108號光大中心28樓
電郵：	ir@chinatelecom-h.com
電話：	(852) 2877 9777
IR專線：	(852) 2582 0388
傳真：	(852) 2877 0988

本公司網站(www.chinatelecom-h.com)專設「投資者」欄目。在「投資者」欄目設有提問功能，方便本公司與股東和投資人士進行適時有效的互動性溝通。本公司之公司秘書及投資者關係部不時處理股東之電話及書面查詢。在適當的情況下，股東之查詢及意見將轉交本公司董事會及╱或相關之董事委員會，以解答股東之提問。本公司網站上登載的資料定期更新。